English version

Архив номеров

Пискунов А.И.

Название статьи:
Характеристика сделок слияний и поглощений дружественного и недружественного происхождения

Аннотация:
В статье приведен сравнительный анализ особенностей сделок слияний и поглощений дружественного и недружественного происхождения. Рассмотрена практика российского и западного корпоративного управления в области сделок недружественных поглощений. Сформулированы основные этапы и технология проведения сделок слияния и поглощения компаний.

Ключевые слова:
корпоративное управление, слияния и поглощения, дружественное и недружественное поглощение, акции, акционер.

Содержимое статьи:
Изучение рынка слияний и поглощений в России и за рубежом, показывает, что на сегодняшний день ни одна компания не застрахована от недружественного поглощения, и чем успешнее бизнес или чем привлекательней имущество предприятия, тем больше вероятность того, что оно может стать объектом сделки недружественного происхождения. Анализ экономического содержания сделок слияний и поглощений дружественного и недружественного происхождения позволит менеджменту предприятий сформировать комплекс мер по совершенствованию структур корпорации с целью минимизации рисков, связанных с возникновением недружественных поглощений. Поглощение - это тендерное предложение, которое делает одна компания (компания-покупатель) на определенный пакет обыкновенных голосующих акций другой компании (компания-цель). Тендерное предложение - предложение на покупку определенного актива, где зафиксирована цена актива, его количество и промежуток времени, в течение которого данное предложение действительно. Информация об этом предложении является, как правило, общедоступной, т.е. известной всем заинтересованным участникам фондового рынка. Разницу между ценой выкупа одной акции, объявленной в тендерном предложении, и текущей рыночной ценой этой акции в момент выдвижения тендерного предложения называют премией поглощения. На рынке корпоративного контроля принято делить поглощения на дружественные и недружественные. Попытаемся дать четкое определение каждому типу. Дружественное поглощение (синоним: неоспариваемое тендерное предложение) - это тендерное предложение на выкуп определенного пакета обыкновенных голосующих акций компании-цели, которое менеджмент компании-покупателя делает менеджменту компании-цели. Недружественное поглощение - это тендерное предложение, которое менеджмент компании-покупателя выдвигает на открытом фондовом рынке на определенный пакет акций компании-цели. В качестве синонима термина “недружественное поглощение” употребляют термин “непредусмотренное тендерное предложение” либо “оспариваемое тендерное предложение”1. Важнейшим отличием недружественного поглощения от дружественного является то, кому делает предложение на выкуп определенного пакета акций менеджмент компании-покупателя. В случае с недружественным поглощением менеджмент компании-цели оказывается полностью отключенным от процесса проведения выкупа, тогда как дружественное поглощение, как правило, проводится на переговорной основе. Данное отличие демонстрируется на следующей схеме (см. рисунок): · дружественное поглощение проходит через пункт 3, вариант 1 “Переговорный процесс. Предложение менеджменту компании-цели о проведении сделки M&A”; · недружественное поглощение проходит через пункт 3, вариант 2 “Скупка акций компании-цели без проведения переговорного процесса с менеджментом”.

Продолжение статьи вы можете прочесть в PDF-варианте нашего журнала, доступном зарегистрированным подписчикам.